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Tomó Antígono a Tegea, y saqueó a Mantinea y Orcómeno, con lo que, estrechado Cleómenes a la Laconia, dio la libertad a aquellos ilotas que pudieron pagar cinco minas áticas, recogiendo por este medio quinientos talentos; habiendo luego armado a dos mil a la Macedonia, para oponerlos a los Leucáspidas de Antígono, concibió un proyecto atrevido e inesperado de todos. Megalópolis era ya entonces por sí sola no menor ni menos poderosa que Lacedemonia, y tenía además el auxilio de los Aqueos y el de Antígono, que cubría sus costados, llamado al parecer por los Aqueos, a solicitud principalmente de los Megalopolitanos. Pensando, pues, en saquearlo Cleómenes- acción a la que en lo pronta e inesperada ninguna puede compararse-, dio orden a los soldados de que tomaran víveres para cinco días, y marchó con su ejército a la vía de Selasia, como quien iba a talar la Argólide; pero de allí bajó al territorio de los Megalopolitanos, y habiendo comido los ranchos junto al Reteo, repentinamente se encaminó por Helicunte a la ciudad misma. Cuando ya estaba a corta distancia, envió a Panteo con dos cohortes de Lacedemonios a apoderarse del lienzo de muralla entre las torres, que sabía era el puesto que tenían menos guardado los Megalopolitanos, y él seguía a paso lento con las demás tropas; pero habiendo encontrado Panteo descuidados no sólo aquel punto, sino otros muchos de la misma muralla, unos los tomó al golpe, en otros abrió brecha, y de la guarnición dio muerte a cuantos se presentaron, con lo que se apresuró Cleómenes a reunírsele, y antes que los Megalopolitanos pudieran apercibirse, ya estaba dentro de la ciudad con todas sus fuerzas.