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Tenía treinta años cuando Cleómenes, rey de los Lacedemonios, cayendo repentinamente de noche sobre Megalópolis, y atropellando las guardias, se introdujo en la ciudad y ocupó la plaza. Acudió pronto a su defensa Filopemen, y no pudo rechazar a los enemigos, aunque peleó con extraordinario valor y arrojo; pero en alguna manera dio puerta franca a los ciudadanos, combatiendo con los que le perseguían y trayendo a sí a Cleómenes, en términos que con gran dificultad pudo retirarse el último, perdiendo el caballo y saliendo herido de la refriega. Enviólos después a llamar Cleómenes de Mesena adonde se habían retirado, ofreciendo retribuirles la ciudad y sus términos: proposición que los ciudadanos admitían con gran contento, apresurándose a volver; pero Filopemen se opuso, y los detuvo con sus persuasiones, haciéndoles ver que no les restituía la ciudad Cleómenes, sino que lo que quería era hacerse también dueño de los ciudadanos, por ser éste el modo de tener más segura la población, pues no había venido a, estarse allí de asiento guardando las casas y los muros vacíos; por tanto, que tendría que abandonarlos si permaneciesen despiertos. Con este discurso retrajo a los ciudadanos de su propósito; pero a Cleómenes le dio pretexto para destrozar y arruinar mucha parte de la ciudad y para retirarse con muy ricos despojos.