Acudiendo los Aqueos a Argos otra vez con objeto de la junta, y bajando de Tegea Cleómenes, tenían todos grande esperanza de que verificaría la paz; pero Arato, que en los puntos más capitales estaba ya convenido con Antígono, temiendo que Cleómenes lo llevara todo a cabo, reunió al pueblo, y aun se puede decir que lo violentó, y quería que, tomando Cleómenes trescientos rehenes, se presentara solo en la junta, o que conferenciaran fuera, junto al gimnasio llamado Cilarabio, pudiendo entonces venir con tropas. Al oírlo Cleómenes se quejó de que se le hacía injusticia, pues que debían habérselo dicho desde el principio y no desconfiar entonces, y hacerle retroceder cuando ya había llegado a sus puertas; y habiendo escrito sobre este incidente una carta a los Aqueos, que era en la mayor parte una acusación de Arato, y llenádole a su vez Arato de improperios ante la muchedumbre, se retiró al punto con su ejército, y al mismo tiempo envió a los Aqueos un heraldo declarándoles la guerra (no a Argos, sino a Egio, como dice Arato), para no dar lugar a que pudieran prevenirse. Grande fue entonces la turbación de los Aqueos, inclinándoselas ciudades a la rebelión; de parte de la plebe, porque esperaba el repartimiento de tierras y la abolición de las deudas, y de parte de los principales, porque les era molesto Arato, y aun algunos habían concebido ira contra él porque les traía los Macedonios al Peloponeso. Alentado, por tanto, con estos sucesos, Cleómenes invadió la Acaya; tomó, en primer lugar, a Pelena, cayendo sobre ella de improviso, y echó de allí a los que la guarnecían juntamente con los Aqueos. Enseguida atrajo a su partido a Feneo y Penteleo: y como los Aqueos, por temor de que se hubiera fraguado alguna traición en Corinto y Siciones, hubiesen enviado la caballería y las tropas auxiliares desde Argos para custodia de estas plazas, mientras ellos bajaban a Argos a celebrar los juegos nemeos, esperando Cleómenes lo que era en realidad, que llena la población de los concurrentes a la fiesta y de espectadores, si iba allá de sorpresa sería mayor la turbación, condujo de noche su ejército hasta el pie de las murallas, y tomando el punto inmediato al Escudo que dominaba el teatro, lugar agrio y poco accesible, los sobrecogió de tal manera que nadie se movió a la defensa, sino que admitieron guarnición, le entregaron veinte ciudadanos en rehenes y se hicieron aliados de los Lacedemonios para militar a las órdenes de Cleómenes.