Mas Tolomeo el Mayor murió antes de que tuviera cumplimiento la restitución de Cleómenes; y como al punto hubiese caído la corte en embriagueces, lascivias y todo género de disolución, fue consiguiente que se echara en olvido lo ofrecido a Cleómenes. Porque el rey mismo le habían traído a tal grado de corrupción con las mujerzuelas y el vino, que cuando más despierto estaba y más en su acuerdo, se le iba el tiempo en celebrar misterios y en andar por el palacio con una campanilla convocando a ellos; y de las cosas de gobierno disponía a su arbitrio Agatoclea, que era su favorita, la madre de ésta y un rufián llamado Enantes. Sin embargo, al principio no se tuvo por del todo inútil a Cleómenes, porque como Tolomeo temiese a su hermano Magas, a causa de que por su madre tenía ascendiente sobre las tropas, se valió de Cleómenes, y le admitió a los consejos íntimos, con la idea de deshacerse del hermano; mas él solo, sin embargo de que todos los demás instaban sobre que se pusiese por obra, desaprobó tal intento, diciendo que si fuera posible debían darse al rey muchos hermanos para su seguridad, y para tener con quien repartir la muchedumbre de los negocios; y aunque Sosibio, que era el de más poder entre los amigos del rey, expuso que no podrían tener confianza en las tropas asalariadas mientras Magas viviese, les dijo Cleómenes que en este punto estuvieran porque había entre estas tropas más de tres mil peloponesianos que estaban a su devoción, y con sólo hacerles una seña se le presentarían armados, con la más pronta voluntad: manifestación que por entonces granjeó a Cleómenes opinión de afecto al rey y de no estar destituido de poder. Mas como luego la misma flojedad de Tolomeo acrecentase en él el miedo, y, según la costumbre de los que no se paran a considerar nada, tuviese por lo más seguro temer de todo y no fiarse de nadie, empezó entre los cortesanos a tener por temible a Cleómenes, a causa de su influjo con las tropas extranjeras, y ya muchos decían que a aquel león se le tenía entre las ovejas; y a la verdad, como tal estaba en el palacio, mirando con entereza y haciéndose cargo de cuanto pasaba.